제 2차 세계대전 중인 1943년 8월 폭풍이 몰아치는 어느 날 밤,
뉴질랜드 오클랜드 연합군 공군기지에서 미국 대형 폭격기 B-17이 이륙을 준비한다.
리브스 대위는 사모아에 있는 연합군에 위성중계기를 전달하기 위한 긴급 임무를 부여받고
부조종사 윌리엄스, 핀치 중위, 퀘이드 하사, 무선통신담당 태거트 기술 하사관, 베켈 이등병, 도른 이등병과 함께 탑승한다.
그때 비밀문서가 든 상자를 든 여자 비행사 개럿이
폭격기에 승선해 리거트 소령의 명령서를 전달하고 극비 임무를 수행하기 위해 사모아로 함께 떠난다.
최고고도 8,000피트 상공으로 올라가던 B-17은 구름 속에서 낯선 생명체를 목격한다.
곧이어 그렘린의 공격을 받은 개럿은 총을 쏘아 괴생명체를 쫓아내고 리브스 대위는 총을 가진 개럿을 의심하기 시작한다.
얼마 후 일본 폭격기 '아이치'가 나타나고 개럿은 터렛의 포격으로 아이치를 추락시킨다.
그 후 개럿이 뭔가 숨기고 있음을 확신한 리브스는 개럿이 가져온 상자를 열라고 명령한다.
그리고 리브스와 군인들은 그 안에서 자고 있는 아기를 보게 되는데...
